La Global Minimum Tax in Italia

Il presente contributo fornisce una panoramica di insieme delle disposizioni adottate dal legislatore italiano per attuare il secondo pilastro dell’Inclusive Framework dell’OCSE/G20 in materia di Global Minimum Tax (GMT).

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Introduzione

La normativa italiana sulla Global Minimum Tax (la “GMT”) trae origine dall’attuazione della Direttiva (UE) 2022/2523 e dall’insieme di regole elaborate dell’OECD nell’ambito del progetto BEPS (Base Erosion and Profit Shifting), in particolare attraverso i seguenti documenti: Tax Challenges Arising from Digitalisation of the Economy – Global Anti-Base Erosion Model Rules (Pillar Two): Inclusive Framework on BEPS, OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project (OECD 2021), e Tax Challenges Arising from the Digitalisation of the Economy – Consolidated Commentary to the Global Anti-Base Erosion Model Rules (2025): Inclusive Framework on BEPS, OECD/G20 Base Erosion and Profit Shifting Project alle quali, per semplicità espositiva, ci riferiremo complessivamente come “Regole GloBE” (Model Rules e Commentary).

Il Decreto legislativo n. 209, del 27 dicembre 2023 (il “Decreto Legislativo”), ha recepito in Italia la menzionata Direttiva (UE) 2022/2523, prevedendo disposizioni attuative su specifiche questioni oggetto del presente contributo: imposizione minima nazionale (art. 18), esclusione per attività economica sostanziale (art. 35), regimi transitori semplificati (art. 39), obblighi informativi (art. 51) dichiarazione, riscossione, accertamento e sanzioni (art. 53), fiscalità differita (art. 54) e prevenzione delle controversie (art. 59).

Proprio il contenuto di quest’ultimo articolo, ai fini dell’attivazione delle procedure amichevoli previste dalle convenzioni contro le doppie imposizioni, ci fa comprendere la complessità della normativa che stiamo analizzando, laddove, nell’ambito della prevenzione delle controversie, è stabilito che le autorità competenti italiane faranno “del loro meglio” per risolvere le questioni interpretative delle disposizioni sulla Global Minimum Tax, in collaborazione con le autorità omologhe di altri Stati. Tuttavia, il decreto attuativo necessario per disciplinare tali procedure amichevoli rappresenta al momento un importante tassello mancante.

Ad oggi non è stato ancora emanato il decreto attuativo, previsto dall’art. 53, che dovrà disciplinare le modalità operative per la presentazione della dichiarazione annuale e per il versamento delle imposte dovute. In considerazione delle complessità e incertezze applicative della normativa in commento, il Legislatore ha previsto, nel medesimo art. 53, una clausola di salvaguardia che esclude l’irrogazione di sanzioni per i primi tre esercizi di applicazione della Global Minimum Tax, fatta eccezione per le ipotesi di dolo o colpa grave.

1. Regimi transitori semplificati

Il primo decreto attuativo emanato in ordine temporale è il Decreto Ministeriale del 20 maggio 2024 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n.123 del 28 maggio 2024) recante le disposizioni attuative dei regimi transitori semplificati (“Decreto Regimi Semplificati”), noti a livello internazionale come Safe Harbours (cfr art. 8.2 delle Regole GloBE), previsti dall’art. 39 del Decreto Legislativo.

La sua adozione prioritaria rispetto agli altri decreti si è resa necessaria per poter garantire, fin da subito, un regime temporaneo che offrisse ai gruppi multinazionali un periodo di adattamento alla nuova normativa, oltre che per l’implementazione di sistemi efficaci per la raccolta e l’elaborazione dei dati fiscali richiesti, attività che rappresenta uno degli oneri più gravosi nella prima fase di applicazione della Global Minimum Tax.

L’art. 2 del Decreto Regimi Semplificati introduce un regime transitorio di semplificazione (definito Transitional CbCR Safe Harbour) che consente di assumere come pari a zero l’imposizione integrativa dovuta in relazione ad una specifica giurisdizione, qualora siano soddisfatte determinate condizioni. In tal caso, il gruppo multinazionale può evitare i complicati calcoli dell’Effective Tax Rate (ETR) e della conseguente Top-Up Tax secondo le modalità ordinarie previste dalle Regole GloBE. Tale meccanismo è fondato sulla valutazione del rischio fiscale ridotto in relazione a una determinata giurisdizione.

Per beneficiare di tale regime, il gruppo deve soddisfare, nella giurisdizione considerata, almeno uno dei requisiti previsti nel comma 1 dell’art. 2 in esame: (a) de minimis transitorio, (b) aliquota di imposizione effettiva semplificata o (c) profitto ordinario (routine profit test).

1.1 Rendicontazione Paese per Paese Qualificata (CbCR Qualificato)

La verifica dei requisiti safe harbour deve essere effettuata sulla base dei dati contenuti nella Rendicontazione Paese per Paese (“CbCR”) Qualificata (“CbCR Qualificato”), definita dall’art. 1, comma 1, numero 11) del Decreto Regimi Semplificati.

Sono considerati Rendiconti Finanziari Qualificati: i) i rendiconti utilizzati per la predisposizione del bilancio consolidato della controllante capogruppo; ii) i bilanci o rendiconti individuali  delle imprese redatti secondo principi contabili conformi a standard autorizzati e affidabili; iii) i rendiconti di entità escluse dal consolidamento line-by-line per dimensione o rilevanza, a condizione che i bilanci di tale impresa siano utilizzati per la predisposizione della Rendicontazione Paese per Paese del gruppo.

È importante notare che, in deroga alla regola ordinaria di predisposizione del CbCR, il comma 6 dell’art. 2 stabilisce che i valori di ricavi totali e utili ante imposte, indicati nei CbCR qualificati, non devono essere modificati in dipendenza del trattamento fiscale degli elementi che li compongono. Il comma 7, inoltre, precisa che l’utile ante imposte non deve essere rettificato in presenza di una perdita netta da valutazione di partecipazioni, a condizione che l’importo non sia rilevante (ossia, inferiore a 50 milioni di euro); in caso contrario, tali perdite devono essere escluse ai fini del test.

1.2 Requisiti per l’accesso al Transitional CbCR Safe Harbour

Sulla base del CbCR Qualificato sarà quindi possibile valutare la sussistenza di uno dei seguenti requisiti, ai sensi delle relative disposizioni del Decreto Regimi Semplificati:

• de minimis transitorio (art. 3):

Si ritiene soddisfatto se, nella giurisdizione analizzata, il gruppo registra ricavi totali inferiori a 10 milioni di euro ed un utile ante imposte inferiore a 1 milione di euro (ovvero una perdita ante imposte) nell’esercizio considerato; entrambe le condizioni devono essere simultaneamente verificate. Quando il “Paese testato” rappresenta un sottoinsieme rispetto alla giurisdizione rilevante, ai fini del CbCR Qualificato, è necessario riorganizzare i dati aggregati su base nazionale.

• Aliquota di imposizione effettiva semplificata (art. 4):

Si applica quando l’ETR semplificato calcolato sulla base del rapporto tra le imposte rilevanti semplificate (numeratore) e l’utile ante imposte (denominatore), risulta uguale o inferiore a una soglia definita:  

• 15 per cento per il 2023 e 2024;
• 16 per cento per il 2025,
• 17 per cento per il

Le imposte rilevanti semplificate sono quelle riportate nei CbCR Qualificati, al netto delle posizioni fiscali incerte e di altri elementi esclusi. Sono esclusi gli aggiustamenti (c.d. “return to provision”) relativi ad anni precedenti, purché diversi da quelli afferenti a posizioni fiscali incerte.

Le imposte rilevanti semplificate sono quelle contabilizzate nel CbCR Qualificato, incluse le imposte differite e anticipate, senza applicazione delle rettifiche previste delle Regole GloBE. Alcune rettifiche alla fiscalità differita previste dalle Regole GloBE costituivano un elemento di complessità che, in sede di regime transitorio semplificato, è stato evitato, salvo che per le posizioni fiscali incerte e per le spese fiscali differite attribuibili allo storno attività fiscali differite e passività fiscali differite specificate dall’Administrative Guidance da ultimo aggiornata e pubblicata  a gennaio 2025 (Administrative Guidance on Article 9.1 of the Global Anti-Base Erosion Model Rules, OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, OECD); tale ultimo aggiornamento è stato necessario per tenere in considerazione il trattamento di alcune attività fiscali differite derivanti da benefici fiscali forniti dalle Amministrazioni pubbliche di alcuni Governi dopo il 30 novembre 2021.

• Profitto Ordinario (routine profit test – art. 5):

Si verifica quando, per la giurisdizione considerata, il gruppo realizza una perdita ante imposte oppure un utile ante imposte inferiore alla somma delle riduzioni per attività economica sostanziale (SBIE), circostanza che fa presumere che nel “Paese testato” il gruppo non realizzi un profitto in eccesso. La SBIE è oggetto di uno specifico decreto attuativo che vedremo in un capitolo successivo.

In altri termini, se l’utile realizzato in una giurisdizione può essere interamente attribuito ad elementi produttivi tangibili (lavoro e asset fisici), si presume l’assenza di pianificazione aggressiva e, quindi, non si rende necessaria l’applicazione della Top-Up Tax.

Una volta verificata l’esistenza di uno dei requisiti, ai sensi dell’art. 6, l’impresa dichiarante eserciterà la relativa opzione. In linea con il principio OECD “once out, always out”, è previsto che un gruppo che non opta per il safe harbour o che non soddisfa i requisiti in un esercizio non potrà più beneficiare di tale regime in quella giurisdizione negli esercizi successivi.

L’art. 10 prevede che, per tutta la durata in cui il gruppo applica il safe harbour in una determinata giurisdizione, il regime transitorio generale previsto dall’art. 54 del Decreto Legislativo non trovi applicazione; tale regime tornerà operativo soltanto a partire dal primo esercizio in cui il gruppo non potrà più applicare il safe harbour in quella stessa giurisdizione.

Vista l’importanza delle semplificazioni qui accordate, le disposizioni finali (artt. 14 e 16) disciplinano specifiche misure antiabuso e di controllo, al fine di evitare che i gruppi possano sfruttare asimmetrie contabili e fiscali per ottenere artificiosamente l’accesso al regime. L’Amministrazione finanziaria potrà richiedere chiarimenti entro 36 mesi dalla comunicazione dell’opzione per le semplificazioni e, in caso di mancata risposta o di errore significativo, l’adesione ai regimi transitori semplificati verrà revocata.

Il regime di semplificazione risponde dunque all’esigenza concreta di alleggerire l’onere dei gruppi multinazionali, permettendo – in presenza di determinati presupposti – di evitare il calcolo analitico della Top-Up Tax secondo le Regole GloBE.

Tuttavia, la disciplina non è esente da alcune criticità, quali

• la complessità nella verifica dei requisiti di accesso, che richiedono in ogni caso la raccolta delle informazioni rilevanti, che devono essere in ogni caso verificate, tenuto conto anche che sono previste attività di controllo connesse alle opzioni di adozione di detti regimi;
• la rigidità del principio “once out, always out“, che può escludere definitivamente una giurisdizione del safe harbour in caso di mancata idoneità in un solo esercizio;
• l’idoneità al regime semplificato (sia esso temporaneo o permanente) non esenta un gruppo multinazionale dagli obblighi informativi previsti dalle Regole GloBE, incluso l’obbligo di predisporre e presentare la GloBE Information Return (“GIR”), come evidenziato nei capitoli successivi.

2. Attuazione dell’imposta minima nazionale

La disciplina della Global Minimum Tax si articola su tre diversi livelli di prelievo fiscale:

• l’Income Inclusion Rule (“IIR”), applicabile alla società capogruppo in relazione agli utili di entità del gruppo localizzate in giurisdizioni a bassa imposizione, dovuta generalmente dalla controllante capogruppo o entità controllante di ultimo livello di un gruppo multinazionale o di un gruppo nazionale, in relazione alle entità, appartenenti al gruppo stesso, che scontano una tassazione inferiore al 15% per cento nel Paese in cui sono localizzate (artt. 13-17 del Decreto Legislativo; artt. 2.1 e 2.3 delle Regole GloBE).
• l’Undertaxed Profit Rule (“UTPR”), che opera a livello delle imprese del gruppo multinazionale in Paesi che adottano le Regole GloBE, quando non sia stata riscossa un’imposta minima adeguata in altri Paesi, dovuta da una o più imprese del gruppo localizzate in Italia, in relazione a quelle imprese del gruppo che sono localizzate in Paesi a bassa imposizione quando non è stata applicata, in tutto o in parte, l’imposta minima integrativa equivalente in altri Paesi (artt. 19-21 del Decreto Legislativo; artt. 2.4 – 2.6 delle Regole GloBE).
• la Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, ossia l’imposta minima nazionale, che garantisce la riscossione della Top-Up Tax nello Stato in cui è localizzata l’entità con bassa imposizione (art. 18 del Decreto Legislativo; Annex A capitolo 3 delle Regole GloBE).

Questa struttura multilivello assicura il prelievo dell’imposta minima del 15 per cento, prioritariamente tramite la QDMTT e, in subordine, tramite l’IIR e poi tramite l’UTPR.

In linea con le Regole GloBE, ciascuna giurisdizione ha la facoltà di applicare integralmente la Top-Up Tax relativa ai propri contribuenti, anche quando non riscossa in altri Stati.

Il Decreto ministeriale del 1° luglio 2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n.159 del 9 luglio 2024, (“Decreto Imposta minima nazionale”) disciplina le modalità applicative dell‘imposta minima nazionale (QDMTT) in Italia, la cui applicazione riguarda:

• le imprese e le entità a controllo congiunto localizzate in Italia;
• le entità apolidi costituite secondo le leggi italiane, che fanno parte di gruppi con ricavi consolidati annui pari o superiori a 750 milioni di euro, calcolati in base al bilancio consolidato dell’Ultimate Parent Entity (UPE) (art. 2).

Le disposizioni si applicano agli esercizi aventi inizio a partire dal 31 dicembre 2023 e pertanto, per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, il primo periodo rilevante è il 2024, con obblighi informativi e dichiarativi, nonché di versamento dell’imposta, a partire dal 2025 (così come disposto dagli artt. 10 e 11 del Decreto Imposta minima nazionale). ​​

L’obbligo di versamento dell’imposta minima nazionale sorge qualora l’aliquota di imposizione effettiva (“ETR”) delle entità italiane risulti inferiore al 15% (art. 3): quindi in primo luogo è necessario calcolare l’ETR che segue le disposizioni del Titolo II del Decreto Legislativo, con alcune deroghe specifiche; ad esempio, non si considerano le imposte rilevanti dovute da un’impresa proprietaria localizzata all’estero o da una casa madre estera relativamente alle stabili organizzazioni in Italia (art. 31 del Decreto Legislativo).

Ai sensi dell’art. 33 del Decreto Legislativo, ai fini del calcolo dell’ETR devono altresì essere considerate (i) le previsioni dell’art. 38 – imprese partecipate in misura minoritaria – il quale stabilisce che per le imprese di un sottogruppo di minoranza, il calcolo dell’aliquota d’imposizione effettiva e della imposizione integrativa di un Paese deve essere effettuato trattando tale sottogruppo come se fosse un gruppo distinto; e (ii) dell’art. 43 sulle entità a controllo congiunto. Questa disposizione prevede che una controllante la quale detiene, direttamente o indirettamente, una partecipazione in una entità, anche sussidiaria, a controllo congiunto, applica l’imposta minima integrativa alla stessa attribuita. In questi casi il calcolo dell’imposizione minima integrativa è determinato separatamente e trattando le entità soggette a controllo congiunto, come un gruppo separato. L’imposizione riferibile ad un’entità a controllo congiunto è ridotta dell’importo attribuibile alla controllante.

Infine, rileva anche (iii) quanto stabilito dall’ art. 48 del Decreto Legislativo per le entità di investimento e le entità assicurative di investimento localizzate in Italia, diverse da quelle considerate fiscalmente trasparenti o da quelle cui si applica il regime della distribuzione imponibile con riferimento alle quali il Decreto Legislativo e le Regole GloBE non prevedono un meccanismo di calcolo dell’aliquota d’imposizione effettiva.

La base imponibile dell’imposta minima nazionale è determinata in conformità con le Regole GloBE e include anche le entità indirettamente detenute, senza soglie di partecipazione minima (art. 4).

L’imposta è calcolata applicando l’aliquota integrativa alla parte di utile che eccede il livello di reddito esente derivante da attività economiche sostanziali (SBIE), ossia, come vedremo nell’apposito capitolo, in funzione del costo del personale e degli investimenti in immobilizzazioni materiali sostenuti in un dato Paese.

2.1 Principi contabili applicabili e conversione valutaria

Un elemento centrale per l’applicazione della QDMTT riguarda l’individuazione dei principi contabili di riferimento.

Al riguardo, l’art. 5 del Decreto Luglio, coerentemente con quanto disposto all’art. 18, comma 2, del Decreto Legislativo, stabilisce che:

• rilevano i bilanci individuali o rendiconti redatti in conformità ai principi contabili locali, adottati in ottemperanza alla normativa fiscale o societaria italiana (paragrafo 24 del cap.1 della Guida Amministrativa OECD di luglio 2023 – Administrative Giudance “AG”)
• in assenza di obblighi normativi, si considerano validi anche i bilanci individuali o rendiconti soggetti a revisione contabile esterna, purché redatti secondo gli stessi principi contabili locali.

Tali principi sono in particolare:

• i principi contabili emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità (“OIC”) ai sensi dell’art. 9-bis, comma 1, lettera a) del D. Lgs. n. 38/2005
• gli IFRS adottati dall’Unione Europea (Regolamento (CE) n. 1606/2002).

Qualora non vi sia uniformità di principi contabili all’interno del gruppo, è possibile adottare quelli del bilancio consolidato predisposto dalla controllante capogruppo, ai sensi dell’art. 22, comma 1 del Decreto Legislativo, in coerenza con la prassi OECD (Administrative Guidance, cap. 5, paragrafo 19).

Un altro elemento di base, necessario per l’effettuazione dei calcoli sull’imposta minima, è la valuta applicabile con riferimento alla quale l’art. 6 del Decreto Luglio, richiamando l’art. 18, commi 4 e 5 del Decreto Legislativo, stabilisce quanto segue:

• se tutte le imprese o le entità a controllo congiunto localizzate nel territorio dello Stato italiano o le entità apolidi costituite in base alle leggi dello Stato italiano appartenenti al gruppo adottano l’euro come valuta funzionale, i calcoli per determinare l’imposta minima nazionale sono espressi in euro;
• in caso contrario, il gruppo può optare – con validità quinquennale – per l’utilizzo dell’euro o della valuta di presentazione del bilancio consolidato, indicando la scelta nella dichiarazione GloBE.

Le entità del gruppo che utilizzano una diversa valuta funzionale rispetto a quella prescelta dovranno applicare le regole di conversione previste nei principi contabili del consolidato. In ogni caso, l’ammontare dell’imposta dovuta va convertito in euro al tasso di cambio dell’ultimo giorno dell’esercizio di riferimento (Administrative Guidance, cap. 1, paragrafi 23 – 25).

2.2 Riconoscimento della QDMTT come imposta qualificata

Per essere detratta dal meccanismo residuale dell’IIR e dell’UTPR, l‘imposta minima nazionale deve essere riconosciuta come “qualificata” ai sensi delle Regole GloBE. Ciò avviene attraverso un processo di Peer Review condotto dall’Inclusive Framework, che verifica la conformità della legislazione nazionale sia ai criteri OECD per il riconoscimento della QDMTT sia ai requisiti per il riconoscimento come safe harbour, secondo l’art. 9 delle Regole GloBE (full compliance).

Il 15 gennaio 2025, l’OECD ha pubblicato la lista delle giurisdizioni, compresa l’Italia, che hanno ottenuto lo status di conformità “qualificata” per le proprie norme sulla IIR e la QDMTT, come indicato anche nell’art. 8 del Decreto Luglio.

2.3 Obblighi amministrativi e termini di versamento

Le modalità operative per l’assolvimento degli obblighi amministrativi e di versamento sono stabilite congiuntamente dalle disposizioni del Decreto Imposta minima nazionale art.10 e artt. 51 e 53 del Decreto Legislativo:

• versamento:
  • 90 per cento dell’imposta dovuta, entro l’undicesimo mese successivo alla chiusura dell’esercizio;
  • residuo 10 per cento, entro un mese dal termine previsto per la relativa dichiarazione GloBE.
• Designazione del soggetto versante: il gruppo può designare una o più entità italiane tenuta al versamento dell’imposta minima nazionale, tuttavia, tutte le imprese localizzate nel territorio italiano restano congiuntamente e solidalmente responsabili per l’assolvimento dell’imposta dovuta.
• Dichiarazione e comunicazioni: la dichiarazione annuale e la comunicazione rilevante devono essere presentate entro il quindicesimo mese successivo alla chiusura del periodo di riferimento (diciottesimo per il primo anno di applicazione) secondo i modelli e le modalità definiti dal decreto del 25 febbraio 2025.

3. Riduzione da attività economica sostanziale

Il decreto ministeriale 11 ottobre 2024 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 249 del 23 ottobre 2024) ha dato attuazione all’art. 35 del Decreto Legislativo, disciplinando le modalità di calcolo della riduzione da attività economica sostanziale (Substance-Based Income Exclusion, “SBIE”).

La SBIE è determinata applicando (in linea generale) una deduzione del 5 per cento sui costi del personale qualificati ed il valore contabile netto delle immobilizzazioni materiali ammissibili.

Tuttavia, per il periodo 2024-2032, il Legislatore ha introdotto un regime transitorio più favorevole (art. 55 del Decreto Legislativo), con percentuali maggiorate e decrescenti nel tempo, al fine di attenuare l’impatto dell’imposta minima globale nella fase iniziale di applicazione.

Le aliquote applicabili durante il periodo transitorio sono per le spese salariali dal 9,8% nel 2024 al 5,8% nel 2032, e per le immobilizzazioni materiali dal 7,8% nel 2024 al 5,4% nel 2032.

Le spese salariali ammissibili includono stipendi, salari, assicurazione sanitaria, contributi pensionistici e altre spese a beneficio dei dipendenti a tempo pieno o parziale e dei lavoratori autonomi che partecipano alle attività del gruppo sotto la sua direzione e controllo. Le spese sono considerate ammissibili nella misura in cui si riferiscono ad attività svolte nella giurisdizione in cui è localizzato il datore di lavoro; tuttavia, se un dipendente presta oltre il 50% della propria attività nello Stato del datore di lavoro, l’intero costo del lavoro è imputabile a tale giurisdizione (artt. 3-4).

In questo modo, la SBIE favorisce gli investimenti in beni materiali rispetto a quelli immateriali, premiando chi investe in maniera tangibile in una giurisdizione; questo potrebbe, in effetti, influenzare le scelte di politica fiscale degli Stati per rendere i propri ordinamenti più attrattivi. Gli Stati possono prevedere incentivi che portino il livello di imposizione effettiva sul reddito “routinario” anche al di sotto dell’aliquota minima del 15.

Il meccanismo della SBIE mira ad attenuare gli effetti della Top-Up Tax per i redditi generati da attività caratterizzate da un’elevata presenza di fattori produttivi reali (lavoro e asset materiali) in quanto, nell’ambito dei meccanismi Globe, non si è voluto penalizzare ulteriormente le attività economiche genuine, cioè quelle basate su investimenti materiali e forza lavoro, perché ritenute meno suscettibili di originare manovre elusive, che tipicamente si verificano con l’allocazione transnazionale di beni e diritti immateriali. Per fare un esempio numerico, in caso di assenza di una imposizione ed a fronte di un reddito netto rilevante pari a 100 e una SBIE pari a 30, l’aliquota dell’imposizione integrativa sarebbe pari al 15% e l’imposta minima non sarebbe pari a 15, ma a 10,5. Inoltre, ove la SBIE ecceda l’importo del reddito rilevante per un determinato Paese, non è possibile riportare l’eccedenza agli esercizi successivi né utilizzarla per ridurre il reddito rilevante prodotto in un altro Paese.

L’introduzione della SBIE ha risposto, dunque, a un’esigenza di equilibrio tra la lotta al profit shifting e la regolamentazione della tax competition; peraltro, si può notare che anche questo meccanismo non è privo di elementi di complessità tali per cui è possibile applicare in misura parziale le riduzioni connesse alle spese salariali e alle immobilizzazioni, oppure optare per la non applicazione della SBIE se gli oneri amministrativi per il calcolo sono reputati eccessivi rispetto al beneficio stimato.

4. Disposizioni varie in materia di Global Minimum Tax

Il Decreto Ministeriale del 20 dicembre 2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 30 dicembre 2024(Decreto Dicembre), in attuazione all’art. 9 del Decreto Legislativo, ha introdotto una serie di disposizioni integrative e di coordinamento tecnico-normativo, finalizzate a chiarire e rendere operativa la Global Minimum Tax in Italia, sempre in coordinamento con le Regole GloBE ed i chiarimenti forniti dall’OCSE tramite le Administrative Guidance del 2 febbraio, 17 luglio e 18 dicembre 2023.

4.1 Entità escluse e attività ausiliarie

Il Decreto Dicembre introduce le entità escluse dall’ambito applicativo della Global Minimum Tax, tra cui figurano i fondi sovrani e altre entità pubbliche.

La disposizione chiarisce, richiamando l’Allegato A, punto 19 del Decreto Legislativo, che per qualificarsi come “entità statale”, il fondo sovrano deve soddisfare congiuntamente i seguenti requisiti formali e sostanziali:

• essere parte integrante dello Stato o interamente detenuto da esso (inclusi governi locali e amministrazioni pubbliche);
• non svolgere attività imprenditoriale, perseguendo esclusivamente finalità pubbliche, quali l’esercizio di funzioni statali o la gestione patrimoniale di beni statali;
• essere sottoposto a un regime di rendicontazione annuale nei confronti dell’amministrazione pubblica di riferimento;

prevedere, in caso di scioglimento, l’attribuzione del patrimonio residuo allo Stato e, per quanto riguarda gli utili netti, la loro destinazione – effettiva o potenziale – esclusivamente a favore di soggetti pubblici.

In particolare, viene precisato che un fondo sovrano, anche se detiene partecipazioni di controllo in entità commerciali, non è considerato controlling parent entity. Le quote da esso detenute non incidono sull’identificazione della capogruppo del gruppo multinazionale o nazionale, né sulla verifica della soglia dei 750 milioni di euro di ricavi consolidati.

In parallelo, il Decreto Dicembre chiarisce il concetto di attività ausiliarie, stabilendo che possono rientrare tra le entità escluse anche quelle interamente controllate da soggetti già esclusi (ad esempio organizzazioni non profit, fondi pensione o veicoli pubblici), a condizione che svolgano esclusivamente funzioni accessorie. Per semplificare l’identificazione, è introdotto un criterio forfetario, definito a livello di Inclusive Framework, che permette il riconoscimento automatico dello status di attività ausiliaria in presenza di determinati presupposti oggettivi. In particolare, se almeno il 95% del valore delle attività è detenuto da soggetti esenti e non sono svolte attività economiche significative, l’entità è esclusa dall’ambito della Global Minimum Tax.

4.2 Strumenti di copertura (hedging instruments) e partecipazioni di portafoglio

Ai fini della determinazione del profitto GloBE e dell’ETR, strumenti di copertura del rischio di cambio (currency hedging) potrebbero essere fonte di distorsione e, pertanto, nell’ambito del Decreto Dicembre, sono state fornite le necessarie disposizioni.

Conformemente al paragrafo 57 del Commentario alle Model Rules, le imprese possono esercitare un’opzione, valida per cinque esercizi, che consente di neutralizzare gli effetti fiscali di tali strumenti, evitando impatti sulla determinazione dell’ETR. Si tratta di utili e cambi derivanti da strumenti di copertura tipicamente iscritti tra le Other Comprehensive Income – OCI – del bilancio consolidato.

Viceversa, con riferimento ai contratti di copertura infragruppo, è previsto che, quando l’effetto economico e contabile della copertura è trasferito all’impresa che detiene la partecipazione (cioè, il soggetto effettivamente esposto al rischio), non è consentita alcuna rettifica del reddito rilevante in capo all’impresa emittente dello strumento. Questa previsione si inserisce nella logica della neutralità fiscale delle operazioni infragruppo, impedendo che le coperture interne al gruppo – spesso simulate a fini contabili – possano influenzare artificialmente l’ETR o il reddito rilevante. In sostanza, gli effetti economici della copertura devono essere assorbiti una sola volta e nell’entità che riflette sostanzialmente il rischio coperto.

Accanto a queste misure, il Decreto Dicembre introduce una semplificazione per le partecipazioni di portafoglio detenute in entità esterne al gruppo in cui i diritti di voto, utili o capitale non superano il 10%: per tali partecipazioni – se detenute per un periodo inferiore a 12 mesi – è consentito, sulla base delle previsioni contenute nella Administrative Guidance (AG22.04.T11), di neutralizzare proventi o perdite al fine di evitare impatti transitori e non strutturali sul calcolo dell’imposizione minima.

4.3 Annullamento del debito e impatto sulla Global Minimum Tax

Il Decreto Dicembre recepisce le indicazioni contenute nei paragrafi 86.1 e seguenti del Commentario all’art. 3.2.1 delle Model Rules (in merito agli aggiustamenti da apportare al FANIL – Financial Accounting Net Income or Loss), e disciplina anche il trattamento fiscale dell’annullamento del debito (debt forgiveness), nei confronti di imprese appartenenti al gruppo, in particolare nei casi in cui l’operazione non dia luogo a un’imposizione nel Paese del debitore.

In questi casi, è richiesto che l’effetto fiscale sia valutato puntualmente, distinguendo se si tratti di:

• una variazione temporanea, che può generare imposte differite (DTA/DTL), oppure
• una variazione definitiva, che incide direttamente sul reddito rilevante ai fini GloBE.

Nel rispetto dell’impostazione dell’Inclusive Framework, il Legislatore italiano ha previsto l’esclusione dal reddito o perdita rilevante ai fini GloBE delle sopravvenienze attive derivanti dalla cancellazione di debiti, ma solo in presenza di specifici presupposti giuridici, allo scopo di evitare oneri fiscali disincentivanti per le imprese in difficoltà e, al contempo, prevenire abusi nelle strutture infragruppo. In particolare, il Decreto Dicembre prevede tre ipotesi in cui il componente reddituale positivo derivante dalla cancellazione del debito può essere escluso:

1. quando l’annullamento avviene nell’ambito di una procedura concorsuale o fallimentare disciplinata dalla legge e sottoposta a controllo giudiziario o curatela indipendente;
2. in presenza di un accordo (concordato) con creditori terzi, a condizione che sia ragionevole ritenere che il debitore sarebbe risultato insolvente entro 12 mesi in assenza dell’annullamento;
3. se, immediatamente prima dell’annullamento, le passività del debitore superano il valore equo delle sue attività, nei limiti indicati dal decreto.

Nel terzo caso, l’esclusione è limitata alla parte annullata del debito nei confronti di creditori non collegati (“Soggetti Terzi”) e fino a concorrenza del minore tra l’eccedenza tra le DTA/DTL collegate all’annullamento (incluse quelle fiscalmente irrilevanti) e l’ammontare delle passività nette del debitore. In tutte le ipotesi, il Decreto Dicembre richiede che il gruppo eserciti espressamente l’opzione nella comunicazione rilevante prevista dall’art. 51 del Decreto Legislativo, con validità annuale.

La disciplina si applica esclusivamente lato debitore: il trattamento delle eventuali perdite o mancati introiti in capo al creditore non è ancora disciplinato a livello OCSE ed è oggetto di approfondimento da parte dell’Inclusive Framework.

In materia valutaria, l’art. 9 del Decreto Dicembre recepisce le indicazioni dell’Administrative Guidance come anche già definite nel Decreto Luglio.

4.4 Coordinamento con i regimi CFC e compliance multilaterale

Infine, il Decreto Dicembre introduce un regime transitorio di allocazione delle imposte nei regimi CFC (Controlled Foreign Company) misti, ovvero situazioni in cui le imposte dovute da un soggetto residente sono calcolate anche con riferimento ai redditi di entità estere (art. 10).

In tale contesto, è previsto che:

• le imposte pagate in Italia da soggetti residenti con riferimento a redditi CFC possano essere considerate come imposte coperte (covered taxes) nel calcolo dell’ETR;
• l’allocazione delle imposte tra la giurisdizione del contribuente e quella della CFC deve rispettare criteri sostanziali e documentati, coerenti con le indicazioni contenute nelle Administrative Guidance.

Viene inoltre promosso l’utilizzo del modello standard di notifica OCSE (Notification Template, art. 8.1.3 delle Regole GloBE) per garantire la coerenza e l’allineamento tra le amministrazioni fiscali in ambito internazionale, in vista dell’attuazione delle disposizioni previste dalla direttiva DAC9.

5. Disciplina della fiscalità differita nell’esercizio transitorio

Il Decreto Ministeriale del 27 dicembre 2024, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 31 dicembre 2024 (“Decreto Fiscalità Differita”), in attuazione dell’art. 54 del Decreto Legislativo, disciplina il trattamento della fiscalità differita, con riferimento all’esercizio transitorio, ossia il primo esercizio di applicazione della Global Minimum Tax.

Il Decreto Fiscalità Differita consente di considerare la fiscalità differita già esistente nell’esercizio transitorio senza la necessità di rideterminare retroattivamente le attività fiscali differite (DTA) e le passività fiscali differite (DTL) secondo le Regole GloBE.

La fiscalità differita è rilevante anche se riferita a perdite pregresse o crediti d’imposta riportati a nuovo, non solo a differenze temporanee imponibili o deducibili; il riconoscimento di tali poste contabili avviene secondo il criterio prudenziale del minore tra l’aliquota nominale del Paese e l’aliquota minima GloBE del 15%.

5.1 Attività e passività fiscali differite ammissibili

Rientrano nella definizione di attività fiscali differite (DTA):

• le imposte anticipate riferibili a differenze temporanee deducibili e perdite fiscali non ancora utilizzate;
• i crediti d’imposta non utilizzati riportati a nuovo.

Le passività fiscali differite (DTL), invece, corrispondono alle imposte future riferibili a differenze temporanee imponibili.

In via generale, il Decreto Fiscalità Differita ha introdotto la possibilità di mantenere la rilevanza delle DTA iscritte nel bilancio rilevante all’inizio del periodo transitorio, anche se originate prima dell’introduzione della Global Minimum Tax. Tuttavia, le variazioni successive (es. cancellazione o storno) non incidono sull’ETR se riferite a elementi preesistenti e sono quindi neutralizzate. Lo stesso principio vale per DTA iscritte nel transitorio su perdite pregresse non riconosciute in bilancio negli anni precedenti: il riversamento è rilevante, l’iscrizione iniziale non lo è.

Un’importante deroga riguarda le DTA derivanti da crediti d’imposta maturati prima dell’esercizio transitorio: pur essendo normalmente escluse dalle imposte rettificate, in questo caso possono essere trattate come fiscalmente rilevanti al momento del loro utilizzo, se già iscritte nel bilancio iniziale (art. 29 del Decreto Legislativo).

5.2 Limiti ed esclusioni

Al fine di salvaguardare l’integrità del sistema GloBE, il Decreto Fiscalità Differita prevede alcune esclusioni:

• sono irrilevanti le DTA legate a differenze permanenti (es. ammortamenti accelerati);
• sono escluse le DTA derivanti da regimi CFC misti (blended) con aliquota inferiore al 15%, iscritte dopo il 30 novembre 2021;
• le DTA e le DTL derivanti da interventi normativi retroattivi o da aumenti della base imponibile decisi dai governi dopo il 30 novembre 2021 sono neutralizzate, in conformità all’aggiornamento OCSE di gennaio 2025 già citato, che ha chiarito come tali poste non rientrino nelle norme transitorie previste all’art. 9.1 delle Model Rules.

Tuttavia, la Guida OCSE ammette un limitato periodo di tolleranza, durante il quale questi oneri fiscali differiti possono essere temporaneamente inclusi solo:

• nell’adeguamento complessivo delle imposte differite (art. 4.4 Model Rules), oppure
• tra le imposte coperte semplificate nel caso di utilizzo del CbCR Safe Harbour transitorio.

Secondo parte della dottrina[1], uno dei rischi principali è che nei Paesi con aliquote nominali elevate si generino DTA sovrastimate che, pur iscritte a fini contabili, non riflettono una reale riduzione del carico fiscale, creando asimmetrie nell’ETR e un’allocazione distorta della Top-Up Tax tra giurisdizioni.

5.3 Trasferimenti infragruppo di immobilizzazioni

Il Decreto Fiscalità Differita disciplina, infine, il trattamento delle DTA e DTL connesse al trasferimento di immobilizzazioni tra entità del gruppo, avvenuti tra il 1° dicembre 2021 e l’inizio dell’esercizio transitorio della società trasferente (artt. 6-7).

In tale contesto, sono previste due ipotesi:

• trasferimento al valore contabile: in linea generale, le DTA/DTL che emergono nella società ricevente sono disconosciute, salvo che siano soddisfatte specifiche condizioni, tra cui (i) effettiva tassazione della plusvalenza nella cedente con aliquota ≥ 15%, (ii) mancata iscrizione o assorbimento di DTA nella cedente, (iii) tassazione in regime di consolidato o stabile organizzazione;
• trasferimento al fair value: tale valore può essere riconosciuto anche ai fini GloBE solo se produce effetti equivalenti a quelli previsti dallo stesso Decreto Fiscalità Differita (art. 6).

In entrambi i casi, sono altresì previsti limiti quantitativi al riconoscimento delle DTA, pari al minore tra l’imposta effettivamente pagata sulla differenza di valore e il 15% della differenza tra il valore fiscale e contabile dell’immobilizzazione.

6. Disposizioni riguardanti gli obblighi informativi

Il decreto ministeriale del 25 febbraio 2025 (“Decreto Obblighi Informativi”) è l’ultimo dei decreti attuativi pubblicati nell’ambito del quadro normativo italiano sulla Global Minimum Tax.

In particolare, il Decreto Legislativo per l’attuazione della Global Minimum Tax prevede, tra gli adempimenti a carico dei gruppi multinazionali e nazionali, una serie di obblighi informativi e dichiarativi distinti. In particolare, l’art. 51 disciplina la trasmissione della Comunicazione Rilevante (GloBE Information Return o “GIR”) e del Modello di Notifica, mentre l’art. 53 si occupa della dichiarazione annuale e il versamento delle imposte dovute.

Il Decreto Obblighi Informativi ha dato attuazione all’art. 51 del Decreto Legislativo, disciplinando le modalità operative per la trasmissione del Modello di Notifica e fissando il termine per la presentazione della Comunicazione Rilevante, in cui vengono riportati i dati sulla tassazione globale del gruppo e i dettagli relativi al calcolo dell’imposizione integrativa mentre il Modello di notifica serve per comunicare all’Agenzia delle Entrate la designazione dell’impresa che presenterà la GIR per conto delle altre entità italiane;

Il Decreto Obblighi Informativi è intervenuto immediatamente dopo la pubblicazione, avvenuta il 15 gennaio 2025, dello schema di Comunicazione Rilevante (GloBE Information Return o “GIR”) definito nelle linee guida OCSE, che includono una guida esplicativa aggiornata e i moduli dedicati alla disciplina transitoria.

È importante distinguere la Comunicazione Rilevante dalla dichiarazione annuale prevista dall’art. 53 del Decreto Legislativo, relativa all’imposta minima integrativa, la cui disciplina attuativa non è stata ancora emanata.

6.1. Comunicazione rilevante (GIR)

La Comunicazione Rilevante costituisce l’obbligo dichiarativo principale previsto dal regime Global Minimum Tax e rappresenta un modello di comunicazione contenente informazioni generali sul gruppo e i dati necessari per determinare l’imposizione integrativa dovuta dal gruppo in relazione ai diversi Paesi a bassa imposizione in cui opera.

Viene adottato un modello standard di notifica, sviluppato dall’Inclusive Framework, per garantire uniformità e coerenza nelle informazioni trasmesse alle amministrazioni fiscali (art. 8.1.3 delle Model Rules). Questo modello facilita l’adempimento degli obblighi fiscali da parte dei grandi gruppi multinazionali nei diversi Paesi in cui operano.

La Comunicazione Rilevante deve essere trasmessa:

• da ogni gruppo multinazionale o nazionale che, in un determinato esercizio, è soggetto all’imposizione integrativa secondo le Regole GloBE;
• per ciascun esercizio di applicazione, con riferimento a tutte le entità localizzate in Italia appartenenti al gruppo.

Il contenuto del GIR è allineato allo standard OCSE e comprende dati su utili e imposte giurisdizionali, ETR per singola giurisdizione, calcolo della Top-Up Tax dovuta laddove applicabile ed eventuali Safe Harbour utilizzati.

La presentazione è obbligatoria anche qualora non sia dovuta alcuna imposta integrativa ma il gruppo rientri nell’ambito di applicazione della normativa.

6.2 Modello di Notifica e scadenze

Le entità italiane appartenenti a un gruppo possono individuare un’unica “Impresa Locale Designata” che sarà responsabile della trasmissione della Comunicazione Rilevante per conto di tutte le altre entità del gruppo localizzate in Italia. Il modello trasmesso “Modello di Notifica” all’Agenzia delle Entrate avrà effetto per l’intero gruppo in Italia, salvo revoca o modifica e deve includere i dati identificativi del gruppo, l’elenco delle entità italiane rappresentate, l’esercizio di riferimento e l’impresa designata come dichiarante.

Tale designazione non esonera le altre imprese italiane dalla responsabilità solidale per la completezza e veridicità dei dati comunicati.

Il Modello di Notifica deve essere presentato entro il 15° mese successivo alla chiusura dell’esercizio cui si riferisce la Comunicazione Rilevante (18 mesi per il primo esercizio di applicazione)

La Comunicazione Rilevante deve essere trasmessa contestualmente o successivamente, entro lo stesso termine.

Come si è detto in premessa, per i primi tre esercizi di applicazione, il decreto prevede una clausola di salvaguardia, escludendo l’irrogazione di sanzioni salvo i casi di dolo o colpa grave, in coerenza con la finalità introduttiva del regime.

In caso di omissioni o ritardi, sono applicabili le disposizioni dell’art. 51, comma 9 del Decreto Legislativo. In caso di omessa presentazione della comunicazione rilevante o di ritardo nella sua presentazione pari o superiore a tre mesi si applica una sanzione amministrativa di 100 mila euro; in caso di ritardo inferiore a tre mesi o di invio dei dati incompleti o non veritieri si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da 10.000 euro a 50.000 euro. Per i primi tre esercizi di applicazione le sanzioni amministrative pecuniarie sono ridotte del 50 per cento.

Per le violazioni degli obblighi informativi riguardanti ciascun esercizio oggetto di Comunicazione Rilevante, considerato che le comunicazioni devono essere effettuate da ogni impresa localizzata nel territorio italiano, le citate sanzioni non potranno, comunque, superare complessivamente un milione di euro.

Si attende, comunque, l’emanazione di un successivo provvedimento dell’Agenzia delle Entrate per ulteriori e più precise indicazioni.

6.4 Scenari applicativi della compliance: focus sulle imprese italiane

La struttura del gruppo e la localizzazione della capogruppo (“UPE”) influenzano in modo diretto chi è tenuto a presentare la GloBE Information Return in Italia e le conseguenti regole applicabili (QDMTT, IIR, UTPR).

Dal punto di vista operativo, è possibile distinguere i seguenti scenari:

• Gruppo con UPE italiana (gruppo domestico o multinazionale):
  • Scenario 1: QDMTT in Italia → applicazione art. 18 del Decreto Legislativo, su base bilanci individuali.
  • Scenario 2: IIR per giurisdizioni senza QDMTT → calcolo in base al Reporting Package;
  • Scenario 3: Giurisdizioni con QDMTT non Safe Harbour → applicazione IIR in parallelo al QDMTT (parallel calculation).
  • Scenario 4: Giurisdizioni con QDMTT qualificato e Safe Harbour → disapplicazione IIR/UTPR.
• Entità italiane con UPE estera:
  • Se non esiste una controllante italiana con entità estere → si applica solo la QDMTT italiana;
  • Se esiste una parent italiana con entità estere, si applica:
    • la QDMTT italiana per le entità locali;
    • la IIR/UTPR per le entità estere, in base a:
      • status dell’UPE (IPE/UPE);
      • adozione delle Regole GloBE nel Paese dell’UPE;
      • struttura del gruppo (inclusi casi di ownership frazionata – POPE).

7. Considerazioni conclusive sulle prospettive della Global Minimum Tax alla luce del framework normativo e dei recenti sviluppi nel quadro economico-politico

L’implementazione della GMT richiede ai grandi gruppi multinazionali di confrontarsi con molteplici complessità. Dalla raccolta dei dati contabili rilevanti, all’adozione di sistemi customizzati per la loro elaborazione, fino all’interpretazione di una normativa articolata.

In effetti, non è infondata la preoccupazione che l’introduzione dell’imposizione minima globale si trasformi, almeno nella fase iniziale, in una onerosa attività di compliance così articolata da rischiare di spostare l’attenzione dalla corretta applicazione della normativa (della quale, nell’excursus qui intrapreso, abbiamo avuto modo di “apprezzare” la complessità) verso un approccio meramente difensivo, volto solo a minimizzare il rischio di errori significativi.

Non di meno, ai fini della valutazione dell’efficacia della Global Minimum Tax, rivestono particolare importanza le evoluzioni registrate nei primi mesi del 2025, tra cui da un lato l’adozione, da parte degli Emirati Arabi Uniti, di una domestic minimum top-up tax a partire dal 2025; dall’altro, l’annuncio dell’abbandono degli Stati Uniti dall’accordo multilaterale sulla GMT, comunicato con il memorandum del 20 gennaio 2025: il documento, che richiama motivazioni legate alla sovranità fiscale, mette in discussione l’effettiva applicazione coordinata della tassazione minima, in particolare della regola UTPR, sollevando interrogativi circa la portata extraterritoriale delle disposizioni adottate da molte giurisdizioni.

L’uscita degli Stati Uniti rischia di compromettere la tenuta del meccanismo di tassazione globale, sia sotto il profilo dell’efficacia normativa sia in relazione alle entrate attese, che potrebbero rivelarsi significativamente inferiori rispetto alle stime iniziali, a fronte invece di costi amministrativi che restano sicuramente molto elevati.

Fondamentale sarà la reazione delle giurisdizioni che hanno già introdotto il secondo pilastro, in particolare dalla modalità con cui intendono applicare la regola dell’UTPR, alla luce della nuova posizione assunta dalla nuova amministrazione statunitense.

Con il progetto BEPS sempre più intrecciato con dinamiche geopolitiche e commerciali globali, è ancora prematuro trarre conclusioni definitive sull’efficacia della Global Minimum Tax, sui risultati che ne conseguiranno e sulle future tendenze delle politiche fiscali internazionali. Certo è che all’ultimo vertice europeo, il secondo pilastro è stato riconosciuto come elemento fondamentale e non derogabile nella lotta contro pratiche fiscali dannose, coerente anche con obiettivi di sostenibilità fiscale dei sistemi tributari.

Infatti, anche nelle ultime settimane il progetto BEPS sta proseguendo: in tale prospettiva si inserisce anche la direttiva UE 2025/872 (DAC 9) recante modifica della direttiva 2011/16/UE, relativa alla cooperazione amministrativa nel settore fiscale, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 6 maggio 2025.

L’obiettivo della DAC 9 è quello di fornire il quadro per l’attuazione operativa degli obblighi di dichiarazione di cui all’articolo 44 della Direttiva (UE) 2022/2523 stabilendo il quadro per lo scambio di informazioni relative alla Globe Information Return.

Tuttavia, nonostante i progressi normativi, resta evidente uno scollegamento tra la crescente quantità di dati scambiati e la reale capacità delle amministrazioni fiscali di processarli e utilizzarli efficacemente; parallelamente si discute a livello europeo della possibile istituzione di un’Agenzia Europea per la Cooperazione Fiscale, con l’obiettivo di coordinare l’azione delle amministrazioni fiscali nazionali e facilitare lo scambio di informazioni.

In conclusione, l’attuazione della Global Minimum Tax rappresenta un’occasione importante per rafforzare la trasparenza dei sistemi fiscali adottati dai vari paesi e garantire l’equilibrio tra efficienza fiscale, competitività e sostenibilità delle politiche tributarie: affinché tale obiettivo sia pienamente raggiunto sarà cruciale monitorare gli effetti della normativa nel tempo, l’efficacia delle semplificazioni degli adempimenti progressivamente introdotte e la collaborazione tra le varie amministrazioni.

 

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[1] Cfr. T. Di Tanno, Pillar 2 – Determining the Effective Tax Rate, in Rivista di Diritto Tributario Internazionale / International Tax Law Review, n. 02/2024, Sapienza Università di Roma, maggio-agosto 2024, p. 11: “Deferred taxes are recognised for GloBE Rules purposes only for an amount that cannot exceed the Minimum Tax, i.e., referring to the associated taxable income at a rate of 15%. […] But if the nominal tax rate of the Jurisdiction is higher than 15% there is a mismatch between the accounting result (which takes into account a deferred tax amount referred to the nominal tax rate) and the result relevant for the identification of Adjusted Covered Taxes.”